前后间隔不到两个月时间，鞍重股份因转让重型机械资产包再获深交所关注函。

(相关资料图)

今年3月底，鞍重股份公告称，拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让公司持有的重型机械资产包，包括鞍山鞍重矿山机械有限公司(下称“鞍山鞍重”)100%的股权、辽宁鞍重建筑科技有限公司(下称“辽宁鞍重”)100%的股权、湖北东明石化有限公司(下称“湖北东明”)49%的股权、江苏众为智能科技有限公司(下称“江苏众为”)49%的股权，挂牌价格不低于3.15亿元。鞍重股份表示，交易完成后，剩余资产将全部转型用于发展锂新能源领域相关业务，不再持有其他重型机械业务相关资产。

记者注意到，2021年转型以来，鞍重股份的主营业务已发生变化，由重型机械业务转向锂矿选矿、基础性锂电原料锂盐加工及冶炼业务。年报显示，鞍重股份2022实现营业收入11.86亿元，其中锂资源业务板块收入占比86.71%。可以说，公司营业收入主要来源于锂资源(锂云母/碳酸锂)相关业务。

关联交易疑云重重

由于挂牌期内并未征集到意向受让方，鞍重股份修改了交易方案。5月16日，鞍重股份公告称，公司拟向鞍山新融兴商务信息咨询服务有限公司(下称“鞍山新融兴”)出售鞍山鞍重80%的股权、辽宁鞍重80%的股权、湖北东明49%的股权、江苏众为49%的股权，交易对价2.68亿元。

资料显示，鞍山新融兴的实际控制人为杨永柱，持有65%的股权，而杨永柱亦持有鞍重股份6.52%的股权。因此，以上交易构成关联交易。

值得注意的是，在首次挂牌转让中，邀标对象包括杨永柱。杨永柱并非普通股东，实际是鞍重股份上市时的控股股东和实际控制人，后于2020年10月与妻子温萍将双方合计持有的上市公司23.93%的股权通过协议转让，最终导致公司控制权变更。

除持有上市公司股权外，杨永柱与鞍重股份还存在借款关系。去年1月28日，鞍重股份向杨永柱借款9000万元；1个月之后，鞍重股份又向其借款不超过2.1亿元。截至目前，鞍重股份累计向杨永柱借款1.95亿元，主要用于补充公司的流动资金。

需要指出的是，双方约定的还款期限也一再延迟。2022年7月29日，双方因借款期限延长事宜签署了借款补充合同及担保补充协议，将借款期限延至2023年3月31日。到期后，双方又将借款期限延至2023年9月30日。

在有关此次交易的首封关注函中，深交所要求鞍重股份说明挂牌转让标的资产是否构成关联交易，相关股东或董监高是否应当在相应审议程序中回避表决。鞍重股份回复称，由于是面向所有市场主体的公开转让挂牌出售，若杨永柱或公司其他5%以上股东(及其关联方)最终中标，将构成关联交易。如果最终中标方为其他邀请对象或其他买方，则不构成关联交易。

深交所注意到，首次公开挂牌转让的邀标对象包括杨永柱，而本次直接向杨永柱转让四家公司股权。因此，要求鞍重股份说明公司控制权变更时，相关方是否存在向杨永柱置出工程机械设备制造业务相关资产的抽屉协议等。

低价出售资产是否系利益输送

截至今年1季度，鞍山鞍重实现营业收入3044.64万元，净利润-81.51万元；辽宁鞍重营收250.78万元，净利润66.76万元；湖北东明营收1.25亿元，净利润91.万元；江苏众为营收46.0万元，净利润-50.96万元。综上，标的资产有2家公司业绩出现亏损。

考虑到重型机械业务的发展前景，深交所在首封关注函中对交易对价提出质疑，要求鞍重股份说明：评估采用假设编制基础的原因及合理性；假设辽宁鞍重、湖北东明、江苏众为作为长期股权投资的情况下，对其评估的具体测算过程、评估增减值率及其合理性；鞍山鞍重模拟合并后的股东全部权益评估减值的具体测算过程及评估减值的合理性；交易采用评估方法是否恰当，评估结果是否公允等。

虽然鞍重股份给出了答复，但因交易方案发生变化，包括标的公司鞍山鞍重和辽宁鞍重的股权转让比例均由100%降至80%，交易对价由3.15亿元降至2.68亿元。

为此，深交所要求鞍重股份说明与首次公开挂牌转让相比，本次交易保留鞍山鞍重、辽宁鞍重20%股权的主要考虑；本次交易不通过公开挂牌进行转让的考虑；此次交易对价与之前公开挂牌转让价格存在差异的原因，是否存在损害中小投资者合法利益的情形。

此外，深交所还要求鞍重股份说明：相关标的资产的评估结果是否发生重大变化；并结合标的资产评估减值及两次交易价格差异原因等因素，进一步说明本次交易作价是否公允，是否存在向关联方低价出售资产从而输送利益的情形。