华泰联合证券有限责任公司

           关于安徽舜禹水务股份有限公司

(相关资料图)

   使用募集资金置换先期已支付发行费用的核查意见

  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐人”）作为安

徽舜禹水务股份有限公司（以下简称“舜禹股份”或“公司”）首次公开发行股

票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证

券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资

           《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——

金管理和使用的监管要求》

保荐业务》等有关规定，就公司拟使用募集资金置换先期已支付发行费用的事项

进行了核查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽舜禹水务股份有限公司首次公开

发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1173 号）同意注册，公司向社会公开发

行人民币普通股（A 股）4,116.00 万股，发行价格 20.93 元/股，本次募集资金总

额 86,147.88 万元，扣除不含税发行费用人民币 12,399.34 万元，实际募集资金净

额为人民币 73,748.54 万元。上述募集资金已全部到位，容诚会计师事务所（特

殊普通合伙）已于 2023 年 7 月 21 日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况

进行了审验，并出具了《验资报告》

               （容诚验字[2023]230Z0188 号）。公司已对前

述到账募集资金进行了专户存储，并与保荐人、存放募集资金的银行机构签订了

《募集资金三方监管协议》。

  二、募集资金投资项目情况

  根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资

金投资项目，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金扣除发行

费用后，计划用于投资以下项目：

                                                                   单位：万元

    序号                项目名称                     项目总投资        拟投入募集资金

                     合计                         37,078.14           37,078.14

         三、募集资金置换预先支付发行费用的情况

         根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字[2023]230Z2686

    号《关于安徽舜禹水务股份有限公司以自筹资金预先支付发行费用的鉴证报告》，

    本次募集资金各项发行费用合计人民币 123,993,420.28 元（不含税），在募集资

    金到位前，本公司已用自筹资金支付发行费用金额为人民币 12,329,103.75 元（不

    含税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币 12,329,103.75 元（不

    含税），具体情况如下：

                                                                    单位：元

                          发行费用（不含增值          自筹资金预先支付费用

序号              项目                                                  拟置换金额

                             税）               （不含增值税）

         用于本次发行的信息披

         露费用

           合计               123,993,420.28        12,329,103.75     12,329,103.75

         四、募集资金置换先期投入的实施

         根据公司《招股说明书》，公司已对募集资金置换先期投入作出了安排：“在

    本次发行募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目

    所需款项；本次发行及上市募集资金到位后，公司将严格按照有关制度使用募集

    资金，按募集资金相关规定置换前期投入投资项目的自筹资金以及支付项目剩余

    款项。若本次发行实际募集资金低于募集资金投资项目投资额，公司将根据实际

    募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各

    项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决；如所筹资金

超过预计资金使用需求的，超出部分将用于补充公司流动资金或根据监管机构的

有关规定使用。”

  五、公司履行的审议程序及专项意见说明

  （一）董事会审议情况

  公司于 2023 年 8 月 24 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于

使用募集资金置换先期已支付发行费用的议案》。

  经审议，董事会认为：公司使用募集资金置换先期已支付发行费用，提高了

募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合《深圳证券交易所创业板

       《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的

股票上市规则》、

监管要求》等有关规定。本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划

相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募

集资金置换先期已支付发行费用共计 12,329,103.75 元。

  （二）监事会审议情况

  公司于 2023 年 8 月 24 日召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于

使用募集资金置换先期已支付发行费用的议案》。

  经审议，监事会认为：公司使用募集资金置换先期已支付发行费用，提高了

募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合《深圳证券交易所创业板

       《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的

股票上市规则》、

监管要求》等有关规定。本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划

相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募

集资金置换先期已支付发行费用共计 12,329,103.75 元。

  （三）独立董事意见

  经审查，独立董事认为：公司将使用募集资金置换先期已支付发行费用的事

项，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》

 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

                  《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要

求。公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月且未与募集

资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存

在变相改变募集资金用途和损害股东尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董

事一致同意公司使用募集资金置换先期已支付发行费用的事项。

     六、会计师事务所鉴证意见

  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换先期已支付发

行费用进行鉴证，并出具了容诚专字[2023]230Z2686 号《关于安徽舜禹水务股份

有限公司以自筹资金预先支付发行费用的鉴证报告》。该报告已在所有重大方面

按照上述《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

求（2022 年修订）》

           （证监会公告〔2022〕15 号）及《深圳证券交易所上市公司

自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》

                        （深证上〔2022〕14 号）的

相关规定编制，公允反映了舜禹股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支

付发行费用的情况。

     七、保荐人核查意见

  经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换先期已支付发行费用事项

已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表同意意见，容诚会计师事

务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审议程序，符合相关

法律法规及深圳证券交易所的规定。公司使用募集资金置换先期已支付发行费用

的事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司

自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改

变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体

股东的利益。

  因此，本保荐人对公司本次使用募集资金置换先期已支付发行费用事项无异

议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽舜禹水务股份有限公司

使用募集资金置换先期已支付发行费用的核查意见》之签章页）

 保荐代表人：

             周小金          黄   嘉

                       华泰联合证券有限责任公司

                              年   月   日

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